Wat je moet weten over de vennootschap

Hoewel de wetgever voor ogen had dat grotere kapitaalkrachtige ondernemingen een NV vormen, kunnen ook kleine en middelgrote (familiale) bedrijven kiezen voor een NV. 

Net als andere vennootschappen, moet een NV een aandeelhoudersregister bijhouden.

Belangrijkste verschilpunten met de BV

• Strakkere en meer ingewikkelde bestuursorganisatie 
   
• Minimumkapitaal dat wordt vereist (61.500 EUR, volledig volstort). Dit bedrag moet op een afzonderlijke rekening worden gestort, vóór de oprichting van de NV.  

Voordelen

• De NV heeft volkomen rechtspersoonlijkheid. Alle vennoten zijn dus slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng.
• Aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar.
• Deze vennootschapsvorm is aangewezen als u beursgenoteerd wil werken.

Nadelen

• Notariële akte nodig voor de oprichting van een NV.
• Vrij ingewikkelde besluitvorming en zware boekhoudkundige verplichtingen.

De coöperatie vennootschap (CV) heeft tot doel om te voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders, dan wel derde belanghebbende partijen, en hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen.

Een CV moet steeds worden opgericht door minimum drie aandeelhouders.

Net als bij een NV, moeten de oprichters van een CV een financieel opstellen dat het toereikend aanvangsvermogen verantwoordt.

Voordelen

• Een CV heeft volkomen rechtspersoonlijkheid. De aandeelhouders zijn dus slechts aansprakelijk voor het bedrag van hun inbreng.
•  Aandelen zijn vrij overdraagbaar, dus makkelijke in- en uittreding.
• Een CV kan erkend worden, al dan niet als een sociale onderneming. De erkenning biedt fiscale voordelen.

Nadelen

• Notariële akte nodig voor de oprichting van een CV
• Heeft gezien het groot aantal faillissementen een vrij slecht imago.
• Minimum drie aandeelhouders vereist

De vennootschap onder firma (VOF) is de eenvoudigste vennootschapsvorm.

Voordelen

• De oprichting van een VOF kan via een onderhandse akte. Er is een minimum aan formele regels en je hoeft geen notaris in te schakelen.
• De aandelen zijn niet overdraagbaar aan derden, zodat het familiaal karakter gewaarborgd blijft.
• Beperkte verplichtingen inzake openbaarmaking van stukken.
• Afgescheiden vermogen: privéschuldeisers van de vennoten kunnen geen aanspraak maken op het afgescheiden vermogen dat aan de vennootschap toekomt.   

Nadelen

• Een VOF heeft onvolkomen rechtspersoonlijkheid. Alle vennoten zijn dus hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de VOF.
• Het faillissement van de VOF brengt eventueel het faillissement van de vennoten met zich mee.

Definitie

De maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om hun inbrengen in gemeenschap te brengen, met het oogmerk het rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordeel dat daaruit kan ontstaan, met elkaar te delen. Zij wordt in het gemeenschappelijk belang van de partijen aangegaan.

Kenmerken

• De maatschap is een overeenkomst. Er moeten dus minstens 2 partijen zijn.
   
• Voor de oprichting is de tussenkomst van een notaris niet vereist.
   
• Er is geen wettelijke minimumkapitaal of financieel plan vereist.
   
• De maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid. Zij heeft dus geen eigen rechten en plichten. Dit heeft bepaalde gevolgen:
  1. De in gemeenschap gebrachte goederen zijn collectieve eigendom van de vennoten;
  2. De vennoten zijn persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk voor de vennootschapsschulden;
  3. Een maatschap kan niet failliet worden verklaard. De vennoten van de maatschap wel.

• Het bestuur komt aan iedere vennoot afzonderlijk toe, tenzij een andere regeling werd overeengekomen.

Bijzondere vormen

• De maatschap is "stil" als overeengekomen wordt dat zij bestuurd wordt door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, die handelen in eigen naam.
• De maatschap bestaat in principe voor onbepaalde duur, tenzij de overeenkomst anders bepaald.
• De maatschap met een welbepaalde verrichting tot voorwerp (bijvoorbeeld de oprichting van een appartementsgebouw) wordt geacht te zijn aangegaan voor de tijd dat die verrichting zal duren.

Stel dat je vennootschap gedagvaard wordt, wie kan deze dan vertegenwoordigen?

De besloten vennootschap

• In principe zijn enkel de bestuurder(s) bevoegd om voor de rechtbank te verschijnen. De bestuurder heeft immers de volle vertegenwoordigingsbevoegdheid, tenzij de statuten anders bepalen.
• De bestuurder kan deze vertegenwoordigingsbevoegdheid delegeren, bijvoorbeeld aan een personeelslid.
• Voor sommige personeelsleden aanvaardt men dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid een onderdeel is van hun functie. Zij kunnen de BV vertegenwoordigen zonder een volmacht voor te leggen. Dit geldt bijvoorbeeld voor het hoofd van een juridische dienst.
• Andere personen kunnen een mandaat krijgen om de BV te vertegenwoordigen, bijvoorbeeld een advocaat of accountant.

De naamloze vennootschap

• In principe wordt de NV vertegenwoordigd door de bestuurders, tenzij de statuten anders bepalen.
• Ook hier kunnen andere personen, zoals een advocaat of accountant, een mandaat krijgen om de NV te vertegenwoordigen.

Dit is afhankelijk van de wijze waarop de vennootschap werd opgericht.

• Als de vennootschap werd opgericht bij authentieke akte, dus met tussenkomst van de notaris, moet de notaris ook tussenkomen bij een statutenwijziging. Dit is dus steeds het geval bij een NV, BV en CV (waar de oprichting via authentieke akte verplicht is). Bij de andere vennootschapsvormen is dit het geval als je zelf koos om deze op te richten via authentieke akte.
• Als de vennootschap werd opgericht via een onderhandse akte, dus zonder tussenkomst van de notaris, kan je de statuten wijzigen zonder tussenkomst van de notaris.

Voor de omvorming van een eenmanszaak naar een BV bepaalt de wet geen bijzondere procedureregels. Eigenlijk richt je hiervoor gewoon een nieuwe vennootschap op.

Bij de oprichting van je vennootschap, moet je uiteraard de oprichtingsregels naleven. Bovendien moet je bepalen welk type vennootschap je kiest. Door de omvorming geeft je jouw onderneming rechtspersoonlijkheid. Meer informatie over de types en de categorieën rechtspersoonlijkheid vind je hier.

Ja! Alle vennoten zijn aandeelhouder.

Het aantal aandelen en het soort aandelen kan echter verschillen van vennoot tot vennoot.

• Het aantal aandelen dat een vennoot bezit, staat in verhouding tot de hoogte van zijn/haar inbreng in jouw bedrijf. De inbreng kan in geld, in natura of via arbeid gebeuren.
   
• Er zijn er ook soorten aandelen. Zo kan je A-aandelen hebben met stemrecht en B-aandelen zonder stemrecht (bijvoorbeeld voor een stille vennoot). Niet alle aandeelhouders-vennoten hebben dus per definitie stemrecht.

Het aantal aandelen en de rechten en plichten van vennoten kan je terugvinden in het aandelenregister.